协议主要内容是：公司拟以发行股份的方式购买乙方合计持有的北京豪威86.4793%的股权。本次交易甲方拟定向发行股份的对象为标的公司部分股东，具体以正式的发行股份购买资产协议约定为准。发行对象拟以其持有的北京豪威股权作为对价认购甲方向其非公开发行的股票。
此外，韦尔股份昨天发布重大资产重组进展暨继续停牌公告，因本次重大资产重组交易涉及海外收购,交易对手众多,重组方案、交易结构、交易标的等涉及的相关事项复杂,仍需上海韦尔半导体股份有限公司与交易对方及各方中介机构进行沟通、协调及确认。交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作较为复杂、工作量较大,对拟购买的标的资产尽职调查工作尚未最终完成。公司预计无法在停牌后3个月内复牌。
公司向上海证券交易所申请,公司股票自2017年9月5日起继续停牌,预计停牌时间不超过2个月。
附：上海韦尔半导体股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告
因上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)筹划重大事项，经公司 申请，公司股票已于 2017 年 6 月 5 日起连续停牌，详情请见公司于 2017 年 6 月 3 日发布的《重大事项停牌公告》(公告编号:2017-006)。2017 年 6 月 17 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》(公告编号:2017-016)，明确上述 事项对公司构成重大资产重组。2017 年 7 月 5 日公司发布了《重大资产重组进 展暨继续停牌公告》(公告编号:2017-020)，申请公司股票自 2017 年 7 月 5 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2017 年 8 月 5 日公司发布了 《重大资产重组进展暨继续停牌公告》(公告编号:2017-027)，申请公司股票 自 2017 年 8 月 5 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 1 个月。停牌期间，公司 每五个交易日发布了进展公告。
因本次重大资产重组交易涉及海外收购，交易对手众多，重组方案、交易结 构、交易标的等涉及的相关事项复杂，仍需公司与交易对方及各方中介机构进行 沟通、协调及确认。交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作较为复杂、 工作量较大，对拟购买的标的资产尽职调查工作尚未最终完成。公司预计无法在 停牌后三个月内复牌。2017 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第十四次会议， 审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并将该议案提交公司股东大 会审议。2017 年 9 月 4 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自 2017 年 9 月 5 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 2 个月。
一、重组框架协议情况
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017 年 9 月 4 日，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司与深 圳市奥视嘉创股权投资合伙企业(有限合伙)、Seagull Holdings Hong Kong Limited、Seagull Holdings Cayman Limited 等三十三位北京豪威现任股东共同签 署了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产重组框架协议》，具体内容详见公 司同日披露的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》(公告编号:2017-045)。
二、继续停牌的原因
因本次重大资产重组交易涉及海外收购，交易对手众多，重组方案、交易结 构、交易标的等涉及的相关事项复杂，仍需公司与交易对方及各方中介机构进行 沟通、协调及确认。交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作较为复杂、 工作量较大，对拟购买的标的资产尽职调查工作尚未最终完成。公司预计无法在 停牌后 3 个月内复牌。为保证公平信息披露，保护广大投资者合法权益，防止公 司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 9 月 5 日起 继续停牌，预计停牌时间不超过 2 个月。
三、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见
经核查，公司独立财务顾问国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”) 认为:本次交易正在积极推进之中。公司自停牌以来，严格根据上海证券交易所 信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次发行股份购买资产事项涉及海外收 购，且审计、评估、尽职调查等因工作量较大，尚未最后完成，与其余 2 名股东 仍在进行进一步沟通，重组方案尚未最终确定。为确保本次发行股份购买资产事 项申报、披露的资料真实、准确、完整以及发行股份购买资产事项的顺利进行， 防止股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票继续停牌具有合理性， 符合《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大 事项停复牌业务指引》等有关规定。
国信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在 本次交易各项工作完成之后召开董事会审议发行股份购买资产方案，及时公告并 复牌。
独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司于同日发布的《国信证券股份有 限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产之股票继续停牌的 核查意见》。
四、独立董事关于公司继续停牌的核查意见
公司独立董事就公司重大资产重组继续停牌事项发表核查意见如下:
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各 项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务， 每五个交易日发布一次重大资产重组相关进展情况;
2、本次重组标的公司涉及境外资产，标的公司下属经营主体主要位于境外， 所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论 证及中介机构相关工作尚未最终完成，公司与交易对方达成完善的交易协议仍需 要一定时间。因此，预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组方案。本次 延期复牌符合上海证券交易所关于停复牌的相关规定，有利于上市公司进一步细 化本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，同时避免损害公司及其股东特别 是中小股东的利益。
关于独立董事核查意见的具体内容详见公司同日发布的《独立董事关于公司 重大资产重组继续停牌符合相关规定的核查意见》。
五、尚待完成的工作及具体时间表
目前，公司正在进行标的公司主要经营主体的现场审计及评估工作，关于标 的公司主要经营主体及交易对方等的尽职调查工作正在有序推进中。本次重组的 整体方案论证方面，目前交易各方正在进行密集讨论，但仍需结合审计、评估、 尽职调查等工作的进展进一步明确。公司将加快推进上述工作，并根据《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和 《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组相关文件， 及时履行决策程序及信息披露义务，在 2017 年 11 月 5 日之前召开董事会会议审 议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义 务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会 审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。
六、预计复牌时间
为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避 免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌 业务指引》的规定，经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过并申请公司股 票自 2017 年 9 月 5 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。公司将积 极推进各项工作，争取早日披露重大资产重组方案并复牌。
七、召开投资者说明会的情况
2017 年 8 月 26 日，公司发布了《关于召开重大资产重组投资者说明会的公 告》(公告编号:2017-040)，并于 2017 年 8 月 29 日 9:30-10:30 以网络互动方 式召开了重大资产重组投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者 进行了沟通与交流，详情请查阅上海证券交易所上证 e 互动平台“上证 e 访谈”栏 目(http://sns.sseinfo.com)及公司于 2017 年 8 月 30 日发布的《关于重大资产重 组投资者说明会召开情况的公告》(公告编号:2017-041)。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后 续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
01月07日 18:14
