在金属后盖占据主流市场之前，塑料后盖为市场主要材料，从塑料向金属转型的过程中，倒闭的众多企业中，就有福昌电子，在福昌电子走向倒闭以后，依然有不少企业在“窥视”其资产，而春兴精工正是其中一家，最终，春兴精工顺利拿下福昌电子，而从春兴精工公告中也可以看出，其看中的并非福昌电子的实业部分，而是看中福昌电子的地产！

 

　　据手机报在线（http://www.shoujibao.cn/）长期观察，早在2017年底到2018年初，精密结构件行业市场情况极其不乐观，很多精密结构件企业不得不开始长时间放假，而春兴精工就是其中一家，此外还包括劲胜智能、长盈精密等。随后，据春兴精工公告得知，该公司出现高管大幅离职的现象。
 

　　更为严重的是，2018年1月，春兴精工董事长由于涉嫌内幕交易而遭查！日前，据春兴精工公告表示，公司控股股东、实际控制人孙洁晓孙洁晓先生已收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2018]117号），责令孙洁晓、郑海艳、蒋鸿璐依法处理非法持有的股票，并处以60万元罚款，其中，对孙洁晓、郑海艳分别处以25万元罚款，对蒋鸿璐处以10万元罚款。拟对孙洁晓采取10年证券市场禁入措施、对郑海艳采取5年证券市场禁入措施。从6月开始，其股价出现了断崖式的暴跌，从当时的近10元每股下降到最低为4.2元每股，下降幅度达到了57.57%！

 

　　春兴精工实控人涉内幕交易：被罚10年市场禁入罚款25万

 

　　早于2018年1月9日，春兴精工还发布公告称，接到董事长孙洁晓通知，其于1月4日收到证监会的《调查通知书》，因涉嫌内幕交易，证监会决定立案调查。春兴精工表示，此次立案调查事项系针对孙洁晓个人的专项调查，公司日常生产经营情况正常。

 

　　2018年8月17日，据春兴精工再次发布公告表示：2018年8月15日，公司收到控股股东、实际控制人孙洁晓先生通知：孙洁晓先生已收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2018]117号），现就主要内容公告如下：

 

　　孙洁晓、郑海艳、蒋鸿璐涉嫌内幕交易春兴精工股票一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚并对孙洁晓、郑海艳采取市场禁入措施，现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由及你们享有的相关权利予以告知。

 

　　一、内幕信息的形成与公开

 

　　2016年4月16日，孙洁晓的朋友李发明向孙洁晓介绍了CALIENT Technologies,Inc.（以下简称Calient公司）。2016年6月12日，春兴精工与Calient公司在上海会面，参会人员包括春兴精工孙洁晓、陈礼辉等人。当天形成了收购的初步意向。

 

　　2016年6月13日，春兴精工与Calient公司正式签订了保密协议。2016年9月2日，春兴精工与Calient公司签署初步要约意向书。2017年2月18日，春兴精工发布停牌公告，称公司筹划重大收购事项，涉及收购通信行业公司股权，公司股票自2017年2月20日停牌。

 

　　2017年2月19日，春兴精工与Calient公司就收购事项谅解备忘录进行最后谈判，并于2017年2月21日签订最终谅解备忘录。2017年2月25日，春兴精工公告称，公司拟筹划重大收购事项，涉及收购通信行业Calient公司股权，预计交易金额达到股东大会标淮。2017年3月4日，春兴精工公告称，公司与有关各方积极推动本次重大收购事项所涉及的商务谈判等各项工作，经核实及论证，该事项构成重大资产重组事项。

 

　　2017年3月18日，春兴精工公告称，本次重大资产重组的标的资产为通信行业公司Calient公司71%的股权。2017年8月18日，春兴精工发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》，终止筹划本次重大资产重组。公司股票自2017年8月18日起复牌。

 

　　春兴精工拟收购Calient公司股权事项属于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定”，构成《证券法》第七十五条第二款第（一）项所述内幕信息。内幕信息形成于2016年6月12日，终止于2017年2月25日。

 

　　二、孙洁晓、郑海艳、蒋鸿璐等涉嫌内幕交易“春兴精工”

 

　　孙洁晓是春兴精工实际控制人和董事长、总经理，郑海艳时任春兴精工董事，二人均知悉本案内幕信息，孙洁晓知悉时间为2016年6月12日。孙洁晓称郑海艳自2016年6月份起即知悉相关收购事项，此外，郑海艳在2016年6月和2016年8月接触过涉及收购事项的邮件和合同，并于2016年9月14日处理过关于本次收购付款的相关OA系统审批，综上，郑海艳知悉时间不晚于2016年9月14日。蒋鸿璐与孙洁晓、郑海艳均相识，在内幕信息公开前，蒋鸿璐与郑海艳有过多次通话联络。

 

　　孙洁晓、郑海艳在内幕信息公开前，控制使用“蒋庚根”、“江巧云”、“陶正青”证券账户交易“春兴精工”。“蒋庚根”证券账户于2016年11月4日开立于华泰证券南京鱼市街证券营业部，下挂一个上海股东代码A672360871，一个深圳股东代码0216469795。“江巧云”证券账户于2016年11月4日开立于华泰证券南京鱼市街证券营业部，下挂一个上海股东代码A672399430，一个深圳股东代码0216473126。“陶正青”证券账户于2016年11月1日开立于华泰证券湖北分公司业务部，下挂一个上海股东代码A668783106，一个深圳股东代码0216166868。前述三个证券账户（以下简称蒋庚艮账户组）由郑海艳安排设立，并由孙洁晓、郑海艳实际控制。

 

　　在2016年11月至12月期间，蒋庚根账户组累计转入资金3,512万元，资金均来自孙洁晓，蒋庚根账户组在账户开立后较短时间内即转入巨量资金买入“春兴精工”，交易行为明显异常。

 

　　此外，孙洁晓、郑海艳、蒋鸿璐在内幕信息公开前，通过相关信托产品交易“春兴精工”、“华宝信托有限责任公司—辉煌1007号单一资金信托”（以下简称辉煌1007号）、“华宝信托有限责任公司—辉煌1006号单一资金信托”（以下简称辉煌1006号）均由“华宝信托—宝晟辉煌3号集合资金信托计划”作为单一委托人出资，规模分别为1亿元和0.75亿元。自然人李萍作为B类权益人，与两只信托产品进行B类权益转让，出资1亿元购买B类权益。

 

　　通过权益转让，辉煌1007号和辉煌1006号享有固定收益特征的A类权益，而李萍作为B类权益人取得具有浮动收益特征的B类权益，同时两只信托产品由B类权益人负责交易决策，华宝信托有限责任公司负责执行。李萍是蒋鸿璐的弟媳，其用于认购B类权益的1亿元资金由郑海艳提供，实际出资方为孙洁晓。辉煌1007号、辉煌1006号实际是由孙洁晓安排，郑海艳具体联络蒋鸿璐设立，并由蒋鸿璐负责交易决策，蒋鸿璐实际可用于交易的资金合计为2.75亿元。

　　从交易情况看，辉煌1007号和辉煌1006号在2.75亿元资金到账后，立即将其中约2.4亿元集中、大量买入“春兴精工”，“春兴精工”停牌前，辉煌1007号和辉煌1006号持有“春兴精工”市值占各自证券账户持仓市值分别超过90%和80%，交易行为明显异常。

 

　　三、关于收购CALIENT Technologies,Inc.

 

　　2017年8月18日，据春兴精工发布公告表示，公司拟以1.49亿美元收购CALIENT 51%股权。据介绍，该公司主要产品为S系列光路交换开关（硬件），容量：320×320（端口），160×160（端口）或定制配置；LightConnect™架构管理器（软件）：通过光路交换机对动态光学层提供软件管理。目标公司产品主要应用领域为数据中心和云计算中心、SDN（软件定义网络）光传输、实验室自动化，其他细分市场包括：多租户和机房共享，媒体和娱乐，CRAN无线基础设施，和海底电缆登陆等。

　　而从CALIENT这家公司近些年的业绩来看，其2016年到2017年上半年均处于亏损状态，2016年亏损近900万美元，2017年上半年持续亏损239万美元！

　　对于此次收购的目的，据春兴精工表示：由于双方公司都是从事通信与IT行业的产品与服务提供商，双方在通信与IT行业市场和客户方面有着非常强的协同效应。公司目前的全球化生产与销售的布局，将为目标公司拓展国际市场起到积极的推动作用；公司在中国本土所积累的竞争优势以及中国在通信、IT行业的巨大市场潜力，也会为目标公司拓展中国市场形成巨大的支撑。同时，目标公司与通信与IT行业中大客户的良好合作关系也将为公司开拓欧美市场提供助力。

 

　　其次，公司强大的垂直整合生产平台与大规模工业化生产的生产能力与管理能力，实质性

 

　　地解决了目标公司在美国无法解决的在产品生产交付、销售快速成长方面的问题，以及其核心客户急需的快速扩产与大规模一致性、高质量生产管理能力的问题。

 

　　第三，目标公司的产品在美国生产的高成本也是制约其销售市场快速拓展的一个主要因素。公司在精密机械制造方面的研发与生产能力，以及长期积累建立的高效的生产与供应链管理能力，可显著降低目标公司的材料成本与生产成本。

 

　　第四，目标公司的核心团队由半导体芯片领域、光领域、微机电领域的技术专家组成，强大的研发能力及技术水平将在未来的合作中产生溢出效应，对提升公司的研发和技术能力。

 

　　四、春兴精工2017年资本运作不断：大量收购和投资，部分终止

 

　　2017年初，据春兴精工发布公告表示，苏州春兴精工股份有限公司第三届董事会第二十二次临时会议审议讨论通过了《关于参与深圳市福昌电子有限公司破产重整暨受让100%股权的议案》，同意公司参与福昌电子的重整投资，投资方式为向福昌电子以合法方式投入自有资金人民币不超过2.8亿元。春兴精工将取得重整后并清偿完毕现有债务的福昌电子100%股权，以此获得福昌电子名下的土地、房屋建筑物及机器设备。

 

　　2018年1月9日，据春兴精工再度发布公告表示，公司现已经全面接管了福昌电子的印章证照和主要资产，委派管理人员出任福昌电子的执行董事、监事和高级管理人员，正在按照程序办理相应变更手续。公司已经实际控制了福昌电子的生产经营。

 

　　同时，公司公告，拟出资2.8亿元取得重整后并清偿完毕现有债务的深圳市福昌电子技术有限公司100%股权，从而取得福昌电子名下的土地、房屋建筑物及机器设备；拟以自有资金30000万元收购惠州市泽宏科技有限公司100%股权。

 

　　2017年3月，春兴精工发布公告，公司下属控股子公司仙游县元生智汇科技有限公司拟投资建设智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目，项目总投资65亿元。公司表示，如项目顺利实施，将有利于进一步拓展公司消费电子业务领域，并深度切入3C消费电子行业。

 

　　2017年7月，春兴精工再次发布公告，公司拟以自有资金4.4亿元收购深圳华信科科技有限公司、world style及其子公司联合无线(香港)、孙公司科通无线(香港)和科通无线(深圳)80%股权。深圳华信科、world style都由自然人股东徐非100%控股。公司本次收购的标的公司及其下属公司主要从事代理电子通信产品的销售。

 

　　春兴精工在收购海外公司CALIENT的同时，在国内也在进行多次收并购整合，2017年10月11日，据其发布公告表示，公司控股子公司华有光电（东莞）有限公司拟以人民币27,000万元（含税）收购东莞市华星镀膜科技有限公司、东莞市华星纳米科技有限公司、华鑫纳米科技（东莞）有限公司的核心业务相关固定资产及无形资产。

 

　　春兴精工于2017年7月，与伟鑫国际有限公司、华有光电（东莞）有限公司签订《增资协议书》，春兴精工以人民币9000万元向华有光电增资，获取华有光电90%的股权。本次增资事项已于2017年7月完成，华有光电成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表。
 

　　到了2017年12月，春兴精工还发布公告，公司下属子公司元生智汇此前签订了股权转让框架协议，拟收购东莞承光30%的股权。但是由于市场和商业条件的变化，交易各方最终未能就本次收购事项达成共识。经各方共同商议决定，终止本次股权收购意向，原框架协议中所有条款均终止履行。

 

　　对于此次收购，据春兴精工表示，本次资产收购，将扩大公司生产规模、丰富公司产品线。本次资产收购完成后，公司将利用收购取得的机器设备，扩大现有2D、2.5D、3D玻璃业务的产能，完善消费电子产业布局，实现客户突破，与公司的金属结构件业务实现较好的互补，符合公司未来战略发展的需要。据悉，春兴精工子公司深圳凯茂科技，未来业务重点是3D玻璃领域。

 

　　仅从上述对外公布的收购来总结，2017年其在国内收购案件所涉及的资金就达到了9.9亿元！如果加上收购CALIENT的金额的话，全年用于收购的资本运作金额达到了近20亿元！

 

　　五、春兴精工实控人辞任董事长、总经理：其妻子接手

 

　　在春兴精工实控人、原董事长孙洁晓立案调查以后，直到2018年7月26日，春兴精工发布公告表示，公司董事会于2018年7月26日收到公司董事长兼总经理孙洁晓先生提交的书面辞职报告，孙洁晓先生从公司长远发展考虑，提请辞去公司第四届董事会董事、董事长、总经理、法定代表人职务，同时辞去董事会战略委员会委员及下属子公司相关职务。孙洁晓先生辞职后将继续在公司任职，为公司的发展战略和重大决策建言献策。

　　有趣的是，在原董事长、总经理辞任以后，接手的为其妻子。2018年8月1日，春兴精工再次发布公告，鉴于公司原董事长孙洁晓先生已辞去公司第四届董事会董事、董事长、总经理等职务，经公司董事会提名委员会审核通过，董事会拟推选袁静女士为公司第四届董事会非独立董事，任期自公司股东大会选举通过之日起至第四届董事会届满之日止。

 

　　还有消息称，春兴精工去年高管离职十分密集，据不完全统计，2017年4月6日，财务总监钱奕兵辞去上市公司职务；7月29日，董事会秘书徐苏云递交书面辞职；2018年1月4日公司董事郑海艳辞去公司董事职务。

　　8个月的时间内多位高管离职，从春兴精工的历史上来看，这么大规模这么密集的高管辞职较为罕见，究竟是何原因导致高管相继“出走”不得而知，但上市公司董事长孙洁晓近九成股份质押，其背后的原因值得深究。

 

　　除此以外，春兴精工多名高管还将股份进行质押！据春兴精工在2017年12月26日《关于控股股东孙洁晓所持部分股份补充质押》的公告中显示，截至当日，孙洁晓共持有44346.4万股，占总股本的39.31%，在中信证券累计质押的股份为38323.5万股，已质押股份占其所持有公司股份的86.42%，占公司总股本的33.97%。而春兴精工去年12月22日公告显示，作为公司控股股东、实控人的一致行动人袁静也将其持有占公司总股本的4.28%全部质押给了中信证券。

 

 

　　据苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”）公告显示，2017年其实现营业收入380,448.01万元，比上年同期上升50.03%；营业利润为-38,628.62万元，比上年同期下降291.68%；归属于上市公司股东的净利润为-35,914.06万元，比上年同期下降319.72%。

 

　　关于收入增长的主要原因，其公告显示，主要是公司无线终端贸易业务的持续增长，以及收购深圳凯茂科技、惠州泽宏科技、深圳华信科，合并范围增加。利润下降的主要原因消费电子业务逐步投产，产能利用率较低，新增产能致折旧费用增加；新增投资和收购较多导致借款余额增加，公司财务费用大幅增加；通信行业周期性回落以及行业竞争激烈导致产品单价下降，原材料成本上升导致毛利率下滑。

 

　　事实上，据笔者观察，2017年春兴精工出现“增收不增利”的情况，主要还是跟各个产品毛利率下降有很大关系。如下图所示，在其几大主营产品中，精密铝合金结构件毛利润仅为0.53%，同比减少了18.46%，营业成本也增加了85.78%。移动通信射频器件、无线终端业务的毛利率比上年分别减少13.96%、2.57%，四大主营产品中，仅有电子元器件分销的毛利率同比上涨了19.04%。

　　由此可见，尽管2017年春兴精工的营收仍然是每个季度都呈现上涨的趋势，但是净利润在严重下滑的毛利率之下也难以实现盈利。
 

　　此外，据笔者统计春兴精工近几年的财务数据发现，在营收方面，从2013年到2017年，实际上整体其营收增长还是比较稳定的，除了2015年有小幅下跌之外，其余年份均上涨，尤其是去年通过收购工资合并财报还实现了超过50%的年增长。
 

　　而在净利润方面，据上表显示，近5年春兴精工的净利润整体上也在明显走下坡路，除了22013年到2015年净利润有在增长之外，2016年就开始下降，到2017年更是跌破负值。

　　事实上，到2018年，这种“增收不增利”的状况也并没有得到扭转，从春兴精工的一季度报来看，其实现营收约为10.09亿，同比增长52.35%，然而净利润仅为约314.78万，同比减少87.18%。而到了第二季度，其净利润达突破了3000万，但是同比依然大降37.49%。

 

　　由上可知，在过去的一年当中，春兴精工进行了大量的资本运作，收购并购力度十分大，对其而言，哪怕收购完成了，最终又该怎么整合呢？对此问题，据春兴精工表示：公司已在财务、系统、业务等层面做好充分的淮备，力争实现并购资产和团队快速融入上市公司，实现新老业务的协同发展。公司所进行的资本运作是为完善通信、消费电子的产业布局，实现产业升级和转型的目标，后续的目标是推进公司主营业务的稳健发展。

 

　　如果说，资本运作下的转型是一把剔骨刀，那么，从目前来看，春兴精工的剔骨刀恐怕偏移了最初的方向！