2017年5月，春兴精工逾4倍收购标的惠州泽宏。新浪财经发现，2018年前三季度该标的出现亏损逾千万元。同时，截止2018年前三季度，其累计业绩承诺完成率仅四成左右，对应形成的2.6亿元商誉或存在计提减值损失的风险。

 

　　2018年前三季度，春兴精工实现的净利仅约为7400万元，2017年净利巨亏约3.63亿元。如果惠州泽宏业绩进一步吞噬上市公司利润，同时其逾2.6亿元的商誉如果计提减值损失，春兴精工可能会出现亏损。根据规定，上市公司如果连续两年亏损将会被ST。因此，将惠州泽宏剥离给实控人有利于上市公司2018年业绩。

 

　　溢价逾4倍对应2.6亿商誉业绩承诺累计完成仅约4成

 

　　2017年5月，公司并购惠州泽宏，股权取得成本3亿元，取得的可辨认净资产公允价值份额为3952.68万元，形成商誉约2.6亿元。

 

　　2017年年报商誉：

 

　　2016年8月15日，中水致远采用收益法对惠州泽宏得出股东全部权益价值为3.08亿元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为5738.61万元，两者相差约2.51亿元，增值率高达437%。

 

　　在如此高溢价的情况下，交易对方同时也承担3年业绩承诺义务，承诺标的资产2016年至2018年分别实现税后净利为2500万元、3200万元及4300万元，累计实现税后净利为1亿元。

 

　　惠州泽宏2016年实现税后净利约1905.2万元，与业绩承诺2500万元相差约594.8万元，仅完成当期承诺的76%；2017年实现约为3027.23万元，与业绩承诺3200万元相差约172.77万元，完成当期承诺的95%；2018年1-9月实现净利出现亏损，亏损额约为1093.37万元。截止2018年9月30日，累计实现约为3839.06万元，累计业绩完成率约为38%。以历史业绩表现看，其完成业绩承诺显然乏力。

 

　　如果惠州泽宏不剥离出去，业绩恶化亏损及商誉可能计提减值等，将使得盈利较弱的春兴精工2018年业绩遭遇“双杀”的风险。

 

　　因此，2018年12月10日，公司披露《关于资产出售暨关联交易的公告》，公司向关联方苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称为“卡恩联特”）出售惠州泽宏100%的股权。卡恩联特的实际控制人为孙洁晓先生，孙洁晓目前直接持有上市公司38.55%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。

 

　　2018年12月9日，春兴精工与卡恩联特、江登山及莆田德兴隆投资有限公司签署《合同权利义务转让协议》，就春兴精工转让惠州泽宏股权事项取得原股东的许可。同时，春兴精工与卡恩联特、孙洁晓就标的惠州泽宏100%股权最终购买对价签署了《股权转让协议》，孙洁晓就本协议约定的购买方的义务承担连带保证责任。该协议生效后一个月内，交易双方将会办理完毕目标公司全部股权的登记变更手续。

 

　　如果在2018年以内完成，则惠州泽宏亏损业绩将不会并入上市公司，同时该标的形成的商誉减值上市公司也无需计提。但是，由于资产交割的进度情况，按照相关规定，公司2018年末仍然需要将惠州泽宏纳入合并报表范围。因此，2018年春兴精工仍然面临惠州泽宏的商誉减值与业绩恶化“双杀”风险，该风险将会拖累上市公司业绩。

 

 

　　根据股权转让协议，截止协议签订之日，惠州泽宏尚欠上市公司及其关联方往来款共计约7.03亿元，受让方卡恩联特将促成惠州泽宏在协议生效之日起18个月之内付清全部款项，同时卡恩联特就该款项的归还向上市公司承担连带责任保证。

 

　　对此，深交所要求公司说明上述欠款在股权转让完成后是否构成关联方非经营性资金占用，以及该债务解决期限为18个月的合理性，是否损害上市公司合法权益。

 

　　公司及子公司应收惠州泽宏材料款等合计1608.79万元，均在约定账期内，会计核算计入应收账款科目；公司及子公司应收惠州泽宏融资租赁款和保理款等合计3586.73万元，到期日为2019年3月末，会计核算计入应收融资租赁（保理）款科目；公司及子公司应收惠州泽宏资金借款2000万元，截止发稿日已归还。

 

　　上述欠款在本次股权转让完成后，公司对关资金联往来的解决措施如下：公司及子公司与惠州泽宏的销售与采购业务继续发生，公司将通过降低关联交易发生额的方式逐渐减少关联往来金额；应收融资租赁和保理款将在业务到期后，采取缩减业务规模来减少关联往来金额。

 

　　因此，公司称将不会产生关联方非经营性资金占用情形。同时也称18个月期限安排合理以及不会侵犯上市公司权益。