集微网消息（文/Lee）近年来，手机供应链厂商频频跨界并购，成功实现业务扩张的同时往往埋有“暗雷”，“踩雷”后不少涉及诉讼或仲裁。日前，胜利精密发布公告，8月8日，公司收到苏州仲裁委员会于2018年8月1日作出的《裁决书》（（2018）苏仲裁字第0248号），裁决如下：
（一）被申请人（苏州捷力）向申请人（胜利精密）支付因目标公司实现的2017年净利润低于承诺数额而应支付的补偿金383507437.62元；（二）被申请人承担申请人因本案支付的律师费1400000元；（三）驳回申请人要求被申请人承担逾期付款利息的仲裁请求；（四）本案仲裁费1930694元、财产保全费5000元、财产保全保险费208000元，由被申请人承担；仲裁费申请人已预交，本会不会再退还。
上述第（一）、（二）、（四）项裁决事项，被申请人应于本裁决书送达之日起15日内向申请人履行完毕。本裁决为终局裁决，自裁决作出之日起发生法律效力。
前情提要
2015年9月，胜利精密审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司股权的议案》，同意使用自有资金不超过61,200万元人民币收购苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）51%的股权。
2015年11月6日，胜利精密与苏州捷力原股东共同签署了《股权转让协议》，以6.12亿现金收购了苏州捷力51%的股权，溢价率243.36%。
2015年11月6日前苏州捷力的股权情况
股权转让后苏州捷力的股权架构
2015年11月25日，苏州捷力完成了工商变更登记，成为胜利精密控股子公司。
2015年12月3日，胜利精密审议通过议案，同意以自有资金人民币5204.08万元对苏州捷力进行增资，龙睿有限公司同比例增资人民币5000万元。2015年12月24日，苏州捷力完成了工商变更登记，注册资本增加至6497.18万美元。
双方再次签订股权转让协议
2016年10月24日，胜利精密与彭立群、龙睿有限公司、苏州捷力签订了一份《股权转让协议》，约定由彭立群先受让龙睿有限公司持有目标公司49%的股权，胜利精密再以48,587.45万元的价格受让彭立群按照《股权转让协议》即将持有的目标公司33.77%的股权，溢价率135.89%。
本次收购完成后，胜利精密将持有苏州捷力84.77%的股权。两次收购总额合计11亿元，给胜利精密带来了近5亿元的高额商誉。
《股权转让协议》附件一《支付现金购买股权的利润预测补偿协议》（补偿协议）约定，若目标公司在2016、2017、2018年经营利润不达标，则彭立群应当向胜利精密进行现金补偿。
协议主要内容履行完毕
彭立群已经于2016年11月7日，受让了龙睿有限公司持有目标公司49%的股权，并完成工商变更登记。
胜利精密积极履行合同，按照约定向彭立群支付了第一期的股权转让款25,874,500元和第二期的110,000,000元，并应彭立群的要求，提前支付了第四期的部分股权转让款30,000,000元。
胜利精密与彭立群于2016年11月29日，完成目标公司股权与法定代表人工商变更登记，《股权转让协议》的主要合同内容已经履行完毕。
胜利精密要求业绩承诺补偿金
依据天衡会计师事务所出具的《关于苏州捷力新能源材料有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，彭立群未能完成盈利预测的盈利目标。
2017年5月6日，胜利精密向彭立群发出书面《通知函》要求其在2017年5月31日前，支付业绩承诺补偿金148,141,962.14元。
彭立群要求解除《股权转让协议》
2017年5月24日，彭立群以胜利精密要求其撤掉总经理职务以及不配合签订《资管协议》，开立托管账户为由，委托律师以律师函的形式向胜利精密发出了解除《股权转让协议》的通知。
胜利精密认为：胜利精密自始至终都在积极履行合同义务，不存在彭立群所述的违约行为，且《股权转让协议》的主要内容已经履行完毕；彭立群的解除通知没有事实和法律依据，显属无效。同时，彭立群应当及时履行支付业绩承诺补偿金的义务。
第一次申请仲裁
2017年6月14日，胜利精密发布公告称：由于苏州捷力2016年业绩未达标，胜利精密要求彭立群支付业绩承诺补偿金约1.48亿元；而彭立群则委托律师以律师函的形式发出了解除《股权转让协议》的通知。胜利精密申请仲裁，要求要求彭立群继续履行《股权转让协议》并支付业绩承诺补偿款。
双方达成和解
2017年7月22日，胜利精密披露了仲裁进展公告：7月18日，彭立群致函胜利精密，撤销解除《股权转让协议》的律师函，确认并同意约1.48亿元业绩承诺补偿金。由于双方达成一致，胜利精密撤回了仲裁申请。
2017年再次未完成业绩承诺
2018年3月12日，胜利精密公告表示，苏州捷力2017年完成扣非净利润负1219.13万元，这与业绩承诺的1.69亿元相差甚远。
2018年3月12日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的议案》，由于苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）未完成2017年业绩承诺，彭立群拟以现金进行业绩补偿，经计算，上述应补偿金额为383,507,511.82元。
免去彭立群苏州捷力总经理职务
2018年4月25日晚间，胜利精密发布公告称，公司控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司召开董事会审议通过了聘任李少庭为新任总经理的议案。捷力公司原总经理彭立群因怠于履行总经理职务，经董事会讨论研究及投票表决，决定免去彭立群苏州捷力总经理的职务。
第二次申请仲裁
2018年5月25日，胜利精密发布公告称，苏州捷力未能达成2017年度盈利目标，彭立群应向胜利精密支付业绩承诺补偿金约3.84亿元。由于彭立群拒不支付该业绩承诺补偿金，因此，胜利精密向苏州仲裁委员会提出仲裁申请。
2018年5月25日，公司已收到江苏省苏州市中级人民法院民事裁定书，查封被申请人彭立群名下除银行账户资金以外，价值1.3亿元的财产。
关于彭立群
彭立群，中国国籍，出生于1963年，1981年从北京大学赴日留学，毕业于日本庆应大学。多年来，在日本从事能源和化工成套设备的研发和技术支持工作，于2009年创办苏州捷力新能源材料有限公司。
关于胜利精密
苏州胜利精密制造科技股份有限公司成立于2003年，集团总部位于江苏省苏州市高新区。注册资金4.0041亿元。公司于2010年6月8日在深圳证券交易所上市，股票代码002426。
公司专业从事家电，通讯，汽车及医疗器械行业的精密结构模组的研发、设计、生产和后续改进等全流程技术服务。产品70%出口日本、欧洲、北美、南美等地区。
主要产品包括精密模具、精密金属结构件、精密塑胶结构件、base、大型铝合金压铸件、液晶一体机模组、汽车零部件、外观装饰件(含阳极氧化、表面烫金及喷绘等)、真空溅镀减反射玻璃(反射率≤0.5)）等，是国内产销规模最大、研发能力最强的专业精密结构模组制造服务企业之一。
关于苏州捷力
苏州捷力成立于2009年9月，目前主要产品为锂离子电池隔膜，目前已稳定供货国内外主要锂电池生产商，如新能源（香港）科技有限公司（ATL）、比亚迪、珠海光宇、韩国LG。
2016年，苏州捷力实现营业收入2.69亿元，同比增长105.3%；毛利率49.02%，比去年增长4.06%；公司全年实现净利润6000万元，虽然从去年扭亏为盈，但是依然未达业绩预期。
集微网
2018-08-13 10:11
杨洁
04-02
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资本市场
