11月2日晚间，红衣大炮再掀波澜。江南嘉捷电梯股份有限公司发布重大资产重组报告书，公布了360的借壳上市方案。
 

 

　　虽然报告书洋洋洒洒，但总结下来主要就是三点——

 

　　1.重大资产出售：江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过现金转让和资产置换方式置出；

 

　　2.重大资产置换和发行股份购买资产：360公司100%资产作价504.16亿元，与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后，剩余502.35亿元的差额由江南嘉捷以7.89元/股的价格发行63.67亿股从360股东处购买。

 

　　3.业绩承诺：交易对方承诺360在2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于22亿元、29亿元和38亿元。

 

　　交易完成后，360公司实现重组上市，奇信志成将持有总股本的48.74%，为上市公司控股股东。周鸿祎直接持有上市公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制上市公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制上市公司2.82%的股份，合计控制上市公司63.70%的股份，成为实际控制人。

 

　　自360公司2016年7月宣布完成私有化交易，从美国纽约证券交易所摘牌之后，回归A股的概念就掀起了一波又一波炒作之风。曾经的360一直坚持IPO和借壳两条腿走路的方针，如今等不及的周鸿祎终于敲定真正方向。

 

　　虽然市场一片沸腾，但一切还没那么快。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

 

　　实际上，近年来借壳上市监管趋严，监管层已经明确借壳审核等同IPO审核，换言之360是否能轻易过审还真是个未知数。所以公告中提示的首要风险就是“本次交易可能取消的风险”。

 

　　具体而言，本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

 

　　在此前几年的并购重组项目中，有统计发现通常有六种情况容易被否：

 

　　1、存在诉讼案件未结案；

 

　　2、标的公司业绩承诺完成可能性较小；

 

　　3、有限合伙人企业没有私募备案；

 

　　4、商业模式披露不清晰、不完备，持续盈利能力存疑；

 

　　5、特意压低价格；

 

　　6、提前泄露内幕消息。

 

　　目前来看，市场总体上还是对360借壳成功充满信心。很快，江南嘉捷将在下周一（11月6日）上交所的交易大厅召开重大资产重组媒体说明会，不知道信心满满的周鸿祎会不会现身呢？