作为国内半导体产业近些年来最大的一笔跨境半导体收购案，闻泰科技与安世集团备受业内关注。前者作为ODM产业龙头企业，而后者身为全球领先半导体标准器件企业，毫无疑问，在重组完成以后，将在客户、技术和产品等多方面取得协同效益。

 

　　对于安世半导体而言，可加速在中国市场业务拓展，对于闻泰科技而言，也可以拓展到其他消费类电子领域，尤其是可助闻泰科技进军汽车电子领域，更重要的是，闻泰科技想要成为大陆“鸿海”，打通供应链核心环节势在必行，当然，也可以借助安世半导体进一步把闻泰科技打造成全球化企业！

　　11月7日，闻泰科技在上海证券交易所举行重大资产重组事项媒体说明会，就此次重大资产重组情况及进展与各方进行交流，这场对价超过250亿元人民币的跨界并购案，在并购资金来源、并购方案设计、估值合理性等多个方面深受业界关注。

 

　　闻泰科技264亿收购安世半导体：境内外收购同时进行

 

　　根据公告梳理，闻泰科技自今年4月17日起因筹划重大事项停牌，并于9月17日对外披露了此次重组事项的相关预案和各机构意见。10月10日，公司收到上海证券交易所下发的《关于闻泰科技股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函》。

 

　　随后，10月24日，闻泰科技发布预案，计划通过发行股份及支付现金的方式收购安世集团所有GP和LP份额，交易完成后，闻泰科技将间接持有安世集团的控制权，根据公告，目标公司安世集团估值高达347亿元。
 

　　闻泰科技董事长张学政，在说明会上介绍了此次收购的必要性和意义

 

　　根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯100%的股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。

 

　　按照预案，此次收购拟境内和境外同时进行。在境内，闻泰科技拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的12名股东（即12个境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括12个境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及参与本次交易的7个境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。

 

　　在境外，闻泰科技境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。

 

　　闻泰科技方面表示，上市公司在收购合肥广芯LP财产份额中拟出资金额为67.05亿元，本次交易拟支付对价为184.49亿元，合计对价251.54亿元，对应合肥裕芯的权益比例合计约为69.20%（穿透计算后），考虑境外JW持有裕成控股的权益份额，对应取得裕成控股的权益合计比例约为75.86%（穿透计算后）。

 

　　公开资料显示，安世集团是全球领先的半导体标淮器件供应商，从细分市场的全球排名看，安世半导体二极管和晶体管排名第一，逻辑器件排名第二（仅次于TI），ESD保护器件排名第二，小信号MOSFET排名第二，汽车功率MOSFET排名第二（仅次于Infineon）。

 

　　公司的核心下游客户为汽车产业，同时覆盖移动和可穿戴设备、工业、通信基础设施、消费电子和计算机等多个领域，均为全球领先的制造商和服务商。根据安世集团最近两年的模拟财务报表，2016年、2017年分别实现营业毛利润27.00亿元、29.07亿元，毛利润随着收入的增长而增加；同期毛利率分别为34.89%及30.78%。

 

　　有分析认为，安世半导体融合设计、制造、封测于一体，属于典型的垂直整合半导体公司(IDM)，盈利能力强，也是中国目前唯一拥有完整芯片设计、晶圆制造、封装测试的大型IDM企业，有1万多种热销产品，2万多个客户，包括汽车、通信、消费等领域耳熟能详的国际知名企业，未来在移动通信、智能汽车、物联网等领域都有强劲的增长潜力，发展空间可期。

 

　　而闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。

 

　　如此一来，闻泰科技与安世集团分别处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，通过本次交易上市公司将取得安世集团的控制权，一方面，双方在整合过程中可以实现资源的互相嫁接，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场；另一方面，上市公司将向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。

　　整体看来，闻泰科技的业务涵盖智能终端、汽车电子、PC、服务器、IoT等领域，而安世半导体主要面向消费电子、汽车电子、通讯等领域，双方的业务领域高度契合，且安世半导体多年前就是闻泰科技的上游供应商，安世的半导体器件可广泛应用在闻泰科技的各类产品当中，双方保持着密切而深入的合作关系，有相当深厚的相互信任基础。

 

　　有观点表示，闻泰科技的主要客户为国际知名电子品牌厂商，其产品包括智能手机、IoT、笔记本电脑等，安世半导体所生产的电子产品核心元器件虽然广泛应用于上述消费电子及计算机产品当中，但是40%客户和市场在欧美，40%以上的营收来自于汽车功率半导体，熟悉全球市场的闻泰科技可将安世半导体的产品大量引入到全球知名的手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件等品牌客户当中，帮助安世在消费电子、IoT、笔记本电脑市场领域扩大市场份额。而闻泰科技虽然在汽车电子领域有一些国内客户，但在国际市场有一些欠缺，整合安世半导体之后将有机会借助安世的渠道进入欧美日韩市场，打开广阔的全球汽车电子市场。

 

　　此外，从产业协同上来看，安世半导体在逻辑芯片、分立器件和功率半导体等上游核心元器件方面全球领先，闻泰科技在下游智能终端的系统设计方面具有全球领先技术。两者产品和技术上的融合在5G时代具有巨大的发展潜力！闻泰科技基于自身技术及对下游智能终端、汽车等应用领域的深刻理解，可以与安世芯片级封装技术上深度融合，开发4G/5G、IoT模组产品，实现产品价值的最大化。

 

　　相较之下，国内半导体厂商在上述产品领域还存在较大差距，本次交易完成后，上市公司将会取得目标公司的控制权，彻底弥补国内企业在上述产品领域的短板。半导体产业技术壁垒高，核心环节被外资主导，在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下，国内企业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难以再现，国内企业成功收购安世集团显得极为珍贵。通过本次交易，上市公司将间接取得安世集团的控制权，上市公司的产业化背景能够有力推进安世集团的产业发展。

 

　　此外，10月30日闻泰科技还发布2018年第三季报报告，在连续两个季度亏损后，闻泰科技在第三季度成功扭亏为盈，实现净利润1452万元，并且第三季度单季营收猛增至55.8亿元，超过了上半年营收总和，也创下公司成立以来的最高记录。

 

　　据闻泰科技公告及行业分析人士指出，上半年这个中国手机行业都受到汇率波动、关税增加和海外供应商物料涨价的冲击，成本直线上升，闻泰科技也受到波及，压缩了利润空间。而闻泰科技今年在在国内主动放弃利润空间较小的客户，争取更优质的客户，同时大力开拓海外客户、投入大量资源做5G的预研工作，采购成本、人力、经营成本的直线上升以及新老客户的切换空挡导致利润被蚕食。
 

　　市场调研机构统计数据显示，进入下半年，ODM龙头企业闻泰科技出货量开始猛增，8、9、连续两个月出货量均超1000万台，迎来强劲发展势头。赛诺分析认为，出货量增长主要来自于华为、小米、联想、中国移动、华硕，以及海外新客户Realme、Vodafone、LG和某两家全球品牌客户。

 

　　2017年，闻泰主要客户集中在国内品牌，2018年上半年，闻泰大力开拓海外客户，成功引入多家全球知名品牌。但因为产品项目研发需要6-10个月时间，所以2018年新增客户项目只能从今年第三、第四季度和2019年第一季度开始上市。从供应链了解到的接单情况来看，闻泰科技2019年第一季度将延续月出货量超千万的良好势头。

 

　　业内人士分析，目前ODM行业中，闻泰科技的客户比例最为均衡，没有像其他ODM公司那样严重依赖某一个单一客户，且目前的客户均为市场主流品牌，抗风险能力强。从9月份开始闻泰科技为国内某知名品牌研发的中端机型开始大批量出货，10月份闻泰科技为某国际领先品牌研发的机型开始大批量出货，带动闻泰科技营收大幅上升。2019年，还有两家海外知名品牌与闻泰科技合作，预计明年海外客户营收占比将超过国内客户，抵销汇率波动对采购成本的负面影响，大幅改善盈利状况。

 

　　而作为高通的战略合作伙伴和5G关键伙伴，10月22日上午，高通在香港举办的2018年4G/5G峰会上，宣布闻泰科技作为业内唯一的ODM厂商将与小米、OPPO、vivo、索尼移动、摩托罗拉、华硕等品牌厂商首批发布骁龙X50基带5G手机，预计在2019年启动的5G试商用和2020年5G正式普及之后，闻泰科技将成为智能终端市场的主要推动力量，市场前景可观。

 

　　整体看来，随着5G进入商用阶段，工业互联及智能汽车时代已经来临，未来闻泰科技基于安世产品开发的模组产品，在智能汽车、智能硬件及智慧城市等应用领域具有巨大的发展潜力。配合闻泰科技的软件、服务器、驱动程序、云服务能力，可在万物互联时代提供完整的系统解决方案。而通过本次交易，闻泰科技将取得安世集团的控制权，鉴于闻泰科技与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过闻泰科技的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。