7月10日，鹏鼎控股（深圳）股份有限公司(简称“鹏鼎控股”)的首发申请获得证监会通过。鹏鼎控股的间接控股股东为臻鼎控股，臻鼎控股第一大股东则是鸿海集团的全资子公司。

 

　　6月8日，富士康工业互联网股份有限公司（简称“工业富联”，代码：601138.SH）刚刚登陆A股，其控股股东为中坚企业有限公司（简称“中坚公司”），鸿海集团持有中坚公司100%权益。

 

　　工业富联在A股的发行价为13.77元，最终募集资金达到271.20亿元。但工业富联并未给股民带来好的回报，上市后6月13日股价最高冲上26.36元，7月11日股价最低16.54元，一个月间市值最高蒸发1934.54亿元。

 

　　当投资人质疑工业富联股价时，鸿海集团董事长郭台铭表示对工业富联股价并不关心，作为鸿海的领导人，自己想的只有公司长期发展，“股价现在多少钱，我都不晓得。”

 

　　鹏鼎控股和工业富联虽然股东都植根于鸿海集团，但在招股书中都表示公司无实际控制人。

 

　　鹏鼎控股和工业富联的相同基因还在于，与鸿海集团的关联交易十分密切。

 

　　鸿海集团是鹏鼎控股的重要客户。2015-2017年，鸿海集团与鹏鼎控股发生销售收入分别为20.27亿元、9.32亿元、12.99亿元，销售占比则分别为11.86%、5.44%和5.43%。

 

　　2017年工业富联向鸿海集团及其子公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易、关联租赁金额合计为691.57亿元，预计2018年关联交易金额合计312.93亿元。

 

　　工业富联募集资金超270亿元与鸿海集团存巨量关联交易

 

　　5月23日，工业富联在上交所刊登的招股说明书显示，公司的控股股东中坚公司，持有工业富联41.14%的股份，并通过全资子公司深圳富泰华、郑州鸿富锦间接持有27.99%的股份，合计控制工业富联69.14%的股份。

 

　　而中坚公司为一家投资控股型公司，由鸿海集团间接持有其100%的权益。因鸿海集团不存在实际控制人，故工业富联也不存在实际控制人。

 

　　工业富联上市新发行股份为19.70亿股，其中11.18亿股在今年6月8日起上市交易，发行价为13.77元/股，公司最终募集资金总额271.20亿元。

 

　　招股书披露，募集资金主要用于工业互联网平台构建、云计算及高效能运算平台、高效运算数据中心、通信网络及云服务设备、5G及物联网互联互通解决方案、智能制造新技术研发应用、智能制造产业升级、智能制造产能扩建八个部分，共计20个项目，总投资额272.53亿元。

 

　　工业富联表示，263.92亿元的募集资金用于上述20个投资项目，另投入募集资金3.24亿元用于补充营运资金，进一步优化公司的财务状况。

　　工业富联与鸿海集团及其子公司及合（联）营企业的关联交易十分频繁，2017年公司向关联方购销商品、提供和接受劳务的关联交易、关联租赁金额合计为691.57亿元，预计2018年关联交易金额合计312.93亿元。

 

　　3月8日，证监会第十七届发审委2018年第41次会议通过工业富联首发申请。发审委会议提出询问的主要问题第一个便是关联交易，问题如下：

 

　　报告期内，发行人与关联方存在采购及销售商品、接受与提供服务、物业及设备租赁、后勤服务等关联交易；此外，鸿海精密控制的两家巴西公司及富智康与发行人存在同类型业务。请发行人代表说明：（1）关联交易的原因及必要性、关联交易的决策程序及定价机制，如何保证关联交易定价公允，规范并减少关联交易的措施；（2）鸿海精密控制的两家巴西公司及富智康所从事业务是否与发行人存在竞争关系，有关措施是否切实可行，发行人利益是否得到充分有效保护；（3）鸿海精密目前许可发行人使用的注册商标（“Foxconn”及“富士康”）在发行人生产经营中的作用，如何保证发行人对该等商标使用权的稳定性和持续性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

 

　　鹏鼎控股拟募集资金54亿元多层境外持股架构植根鸿海集团

 

　　在工业富联上市后一个月，7月10日，第十七届发审委2018年第97次会议审核通过了鹏鼎控股的首发申请。

 

　　此次募资鹏鼎控股将主要投资于“庆鼎精密电子(淮安)有限公司柔性多层印制电路板扩产项目”和“宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司高阶HDI印制电路板扩产项目”，募集资金项目合计投资总额共计54亿元，

　　鹏鼎控股在招股书中称，公司无实际控制人。公司的第一大股东为美港实业有限公司(简称“美港实业”)，持有73.75%公司股权。第二大股东集辉国际有限公司（简称“集辉科技”），持有公司7.1603%股份。

 

　　招股书显示，美港实业系Coppertone之全资子公司，Coppertone和集辉国际均系Monterey之全资子公司，Monterey系臻鼎控股之全资子公司。

 

　　因此，鹏鼎控股的间接控股股东为台湾上市公司臻鼎控股（4958.TW），而臻鼎控股的第一大股东为鸿海集团的全资子公司Foxconn（Far East）。

 

　　不过，招股书中鹏鼎控股坚持公司并没有实际控制人，原因则是鸿海集团在臻鼎控股的7人董事会中只有一个席位，对其不构成实际控制关系，并且从未对其进行财务并表。

 

　　根据实质重于形式原则，鸿海集团及其直接或者间接控制、具有重大影响的企业为鹏鼎控股的关联方。从财务数据看，鸿海集团一直是鹏鼎控股重要的客户之一。数据显示，2015-2017年，鸿海集团与鹏鼎控股发生销售收入分别为20.27亿元、9.32亿元、12.99亿元，销售占比则分别为11.86%、5.44%和5.43%。

 

　　发审会上，发审委对鹏鼎控股提出询问的问题中，前两个问题均是鹏鼎控股与鸿海集团的关系。问题如下：

 

　　1、发审委目前存在多层境外持股架构。臻鼎控股为间接控股股东，鸿海集团全资子公司Foxconn(Far East)持有臻鼎控股股份，鸿海集团持有广宇科技股份有限公司股份。(1)说明设置和保留多层控制关系的合理性和必要性，是否存在各种影响股权稳定性的相关约定或其他安排；(2)结合臻鼎控股股权结构、章程及相关议事规则中关于董事提名及选举的相关安排，说明未将鸿海集团而仅将臻鼎控股认定为间接控股股东的依据及合理性；(3)从产品技术、工艺、用途、可替代性、原材料及供应商、目标客户、市场差别等方面，说明广宇科技及鸿海集团控制的其他企业与发行人是否存在竞争关系，是否对公司产生不利影响；(4)说明鹏鼎控股有何具体措施避免可能产生的利益冲突，如何维护发行人的利益。

 

　　2、报告期鹏鼎控股与关联方之间存在经常性关联交易和偶发性关联交易。请说明：(1)报告期内各类关联交易的背景、交易额及占同类交易的比重；(2)经常性关联交易的必要性、关联交易的决策机制、定价原则；(3)关于资金管理、防止关联资金占用内控制度的建立及执行情况，以及规范及减少关联交易的措施、实施情况以及效果。

 

　　（关婧）