2017年1月9日，安洁科技公告表示，公司拟以30.22元/股发行7876万股，并支付10.2亿元现金，作价34亿元收购威博精密100%股权，并拟募集不超过15.2亿配套资金。威博精密主要产品为智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消费电子产品的金属外观件，终端产品主要为OPPO、VIVO、华为、小米、联想等国内品牌智能手机。
2017年3月29日，据奋达科技发布公告表示，拟发行股份并支付现金，总计28.95亿元收购精密金属结构件厂商深圳市富诚达科技有限公司100%股权。后者为苹果、华为供应商，奋达科技本身就有精密金属结构件业务，此举无疑是加强在此领域的布局，更是一举进入苹果和华为的供应链！
进入2017年，截至目前，在手机产业中的收购并购事件依然不曾终止，尤其是围绕外观结构件的并购案在今年就已经发生两件。其中包括安洁科技作价34亿元收购威博精密100%股权，以及奋达科技作价28.95亿元收购深圳市富诚达科技有限公司100%股权，被收购企业均属于精密金属结构件厂商。然而，这两笔总计超过60亿元的收购案背后却疑点重重引发业界关注。
安洁科技：关于OPPO和vivo销售额前后矛盾差距大
据了解，威博精密主要业务为消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的金属精密外观结构件，如手机后盖、卡托、按键、装饰圈等。
其对安洁科技所作出的净利润给出承诺：2017年到2019年实现的扣非后合并净利润分别不低于3.3亿元、4.2亿元和5.3亿元，相比其2016年实现的2.06亿元净利润增幅十分明显。
有意思的是，据媒体报道称，收购报告书预计威博精密在2021年通过销售卡托将实现113907.36万元销售收入，若以威博精密2016年卡托产品4.72元的单价计算(暂不考虑价格变动因素)，则意味着威博精密在2021年需要卖出2.41亿个卡托产品。同时，其又在收购报告书中表示：“由于市场竞争日趋激烈，为了消化客户的降价要求，保证企业的产品在市场上的价格竞争力，预测未来产品单价将有所下降”。从这方面来看，威博精密销售压力可想而知！
更有趣的是，针对威博精密前几大客户的销售额，收购报告书与审计报告的数据存在不小的差距！包括vivo、OPPO、小米等！
2016年vivo是威博精密第一大客户，在收购报告书中披露的2016年度销售额高达32259.4万元，但是在审计报告中披露的当年销售额却只有32077.39万元，两组数据相差了182万元。
2016年小米是其第四大客户，在收购报告书中披露的2016年度销售额高达9132.69万元，但是在审计报告中披露的当年销售额却只有7326.51万元，两组数据相差了1806.18万元。
尽管关于上述两大客户前后销售额数据存在很大的差异，总计达到将近2000万，但是，收购报告书和审计报告披露的威博精密2016年度销售收入金额都是105284.65万元，并没有出现相应的变动！
2015年OPPO是威博精密第一大客户，收购报告书披露对应的销售金额多达21053.38万元；但是审计报告却披露该客户对应的当年销售仅为3274.43万元，哪怕加上“东莞市欧珀精密电子有限公司”销售的17490.75万元，合计归属于OPPO的销售额也不过才20765.18万元，相比收购报告书中披露的销售金额还是少了300余万元。
收购报告书披露的2015年关于vivo的销售收入金额高达19256.89万元，但审计报告披露的销售额却只有17981.93万元，相差多达上千万元。此外还有针对大客户“深圳市东方亮彩精密技术有限公司”，收购报告书披露的销售额高达1622.5万元，但审计报告披露的销售额却只有1550.49万元。
奋达科技：溢价10多倍收购富诚达存“双高”风险
据奋达科技表示，公司拟以28.95亿元收购富诚达100%的股权，其中支付现金对价占比为30%，支付股份对价占比为70%。本次发行股份购买资产拟以12.21元/股的价格发行1.66亿股，向不超过10名特定投资者募集配套资金不超过9.1亿元。
富诚达收购预估价为28.95亿元，但是富诚达对应的净资产账面价值只有2.5亿元，溢价率竟高达1058%，而且评估机构尚未对其收购价格出具正式的估计意见。
对此，奋达科技也做出解释称，“目前的收购价还只是预估价，富城达此前和公司签订了利润补偿协议，承诺2017年度至2019年度，这三年的利润承诺分别是2亿元、2.6亿元、3.5亿元，总计8.1亿元。”
此外，据奋达科技强调，根据测算标的资产作价对应的市盈率和市净率分别为14.48倍和11.58倍，市盈率显著低于同行业上市公司的平均值39.35倍，市净率虽高于同行业上市公司4.49倍的平均值，主要是因为富诚达部分生产设备、日常生产、办公场所均为租赁取得，账面净资产金额不高，加之标的公司为非上市公司，与同行业上市公司相比，未经公开募集资金扩大净资产的过程。
同时，对于富城达承诺在2017年到2019年每年利润承诺分别是2亿元、2.6亿元、3.5亿元，这也就是说，净利承诺保持超30%的增长！而2016年，富诚达的业绩比2015年还有所下降，净利为1.45亿！换而言之，即富诚达2017年要完成净利承诺的话，其必然增长37.93%！
针对富城达资产“双高”现象，深交所要求奋达科技结合行业发展情况、核心竞争力等，说明本次预估增值较高的原因及合理性、选用收益法进行评估的相关依据等，公司需要补充披露收益法评估中“预期未来收入增长率”、“折现率”等重要评估参数的取值情况。
深交所指出，富诚达2016年的净利润较上年有所下滑，要求公司解释其中的原因；而在较高的业绩承诺下，公司需结合富诚达过往的经营业绩、产能情况、销售价格、在手订单等，详细说明交易对手作出上述业绩承诺的具体依据、合理性及可实现等；此外，公司还需举例说明业绩承诺不达标时业绩承诺方给出的补偿方式、金额，及相关保障措施。
对此，奋达科技解释称，2016年富诚达净利润较上年下降3576.29万元，主要因富诚达加大研发投入和引进人才的工资福利费增加管理费用2000多万元，以及提前终止与星展银行签订的远期外汇交易支付的952万元违约金。
无论是安洁科技收购威博精密，还是奋达科技收购富诚达，都存在同样一个现象——高估值、高业绩承诺！其中前者溢价7.59倍，后者更是溢价超过10倍！至于业绩承诺，两家被收购企业净利承诺都有些偏高。倘若无法兑现净利承诺，最终将会是谁为“双高”风险买单呢？
但是从产业的角度来看的话，安洁科技收购威博精密无疑有助于其拓展业务，从而进入精密结构件市场，众所周知其作为苹果供应商，但是其对苹果的依赖太重，因此拓展新的业务对其而言十分重要。而早在2014年奋达科技就是通过收购欧朋达进入精密结构件领域，此次收购富诚达无疑有利于巩固其在该市场的竞争力度。但是，从市场发展角度来看，随着5G时代的临近，在手机外壳市场，玻璃和陶瓷机壳才是热点所在，金属机壳更多的可能会局限于中低端市场，因此在金属机壳市场，真的容得下如此多的巨头吗？
成文
2017-05-20 16:06
郑杰发
03-20
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