证券代码：002559证券简称：亚威股份公告编号：2016-070
江苏亚威机床股份有限公司关于拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金共约47,800万元收购东莞市盛雄激光设备有限公司（以下简称“盛雄激光”或“目标公司”）100%股权。具体情况如下：
（1）2016年9月2日，公司与陶雄兵、陈美霞、吴从友、段益新、刘宜宏、肖盛根、徐豪、东莞市盛雄投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴爱君资本管理合伙企业（有限合伙）、东莞市和君投资管理中心（有限合伙）（以下合称“交易对方一”）签订附条件生效的《股权转让协议》（以下简称“交易协议一”），拟以自有资金约45,608万元收购交易对方一持有的盛雄激光94.52%股权。
（2）2016年9月2日，公司又与无锡国联通宝创新成长壹号投资中心（有限合伙）（以下简称“国联通宝”或“交易对方二”）签订附条件生效的《股权转让协议》（以下简称“交易协议二”），拟以自有资金约2,192万元收购其持有的盛雄激光5.48%股权。
2、本次交易股权转让价格参考具有证券从业资格的评估机构对目标公司所有者权益进行评估后的评估值，由交易各方协商确定；评估基准日为2016年6月30日。根据陶雄兵及其一致行动人就目标公司的盈利承诺情况，目标公司的所有者权益预估值约为47,800万元，具体数值以正式资产评估报告为准。
3、公司于2016年9月2日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，公司将在对目标公司进行审计和评估，形成最终交易方案后，将本次交易事项提交公司股东大会审议。
4、本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意风险。
二、交易对方资料
1、陶雄兵
住所：东莞市松山湖高新科技产业园区万科松山湖1号虹溪诺雅樱花湖12幢
2、陈美霞
住所：东莞市松山湖高新科技产业园区万科松山湖1号虹溪诺雅樱花湖12幢
3、吴从友
住所：东莞市松山湖高新科技产业园区万科松山湖1号虹溪诺雅樱花湖6幢
4、段益新
住所：东莞市东城区景湖蓝郡13A
5、刘宜宏
住所：江西省南康市蓉江街道办事处迎宾花园62号
6、肖盛根
住所：东莞市长安镇信义怡翠豪园6栋2单元902室
7、徐豪
住所：深圳市宝安区公明街道建设路南星大厦8A
8、东莞市盛雄投资管理合伙企业（有限合伙）经营场所：东莞市大朗镇佛富路53号统一社会信用代码：914419003382277632企业类型：普通合伙企业注册资本：30万元执行事务合伙人：陶雄兵有限合伙人：陈美霞主营业务：投资管理；股权投资。
9、珠海横琴爱君资本管理合伙企业（有限合伙）经营场所：珠海市横琴镇洋环村28号309单元工商注册号：440003000061232企业类型：有限合伙企业注册资本：500万元执行事务合伙人：陈爱君有限合伙人：蔡镇腾主营业务：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、东莞市和君投资管理中心（有限合伙）经营场所：东莞市南城区鸿福路200号海德广场B栋904统一社会信用代码：914419003379354421企业类型：有限合伙企业注册资本：750万元执行事务合伙人：黄育锋有限合伙人：叶宇达、李庆发、卢明燕、叶创达、古丽梅、麦子芸、华彩云、王芳、麦凤芝、李小云经营范围：投资管理，资产管理，股权投资，实业投资，创业投资，风险投资，企业投资策划，经济贸易咨询，投资咨询，企业资产的重组并购。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
11、无锡国联通宝创新成长壹号投资中心（有限合伙）经营场所：无锡新区清源路18号太科园传感网大学科技园530大厦C区108-1号统一社会信用代码：91320200339074471E企业类型：有限合伙企业注册资本：3,000万元执行事务合伙人：国联通宝资本投资有限责任公司（委派代表：李正全）有限合伙人：杨曙、张伟兵、陆长利、沈子晶、朱丹青经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上述交易对方各方中，陶雄兵、陈美霞、东莞市盛雄投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“陶雄兵及其一致行动人”）为一致行动关系，其他股东无关联关系。
以上交易对方与公司均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东亦不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、盛雄激光的基本情况:1、公司名称：东莞市盛雄激光设备有限公司2、成立时间：2008年04月08日3、注册地址：东莞市大朗镇佛子凹村佛富路53号A幢一楼4、统一社会信用代码：91441900673111688K5、注册资本：548.595万元6、主营业务：研发、产销、加工、维修：工业激光设备、激光机配件及相关机械零配件、机器租赁；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股东情况：目前，盛雄激光的股东及其出资额、出资比例如下：
陶雄兵、陈美霞系夫妻关系，二人为盛雄激光的实际控制人。现陶雄兵直接持有盛雄激光59.36%股权，陈美霞直接持有6.39%股权，二人通过东莞市盛雄投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有盛雄激光5.48%股权。本次交易完成后，公司将持有盛雄激光100%股权。8、一年又一期财务数据单位：元
盛雄激光2008年创立于广东省东莞市，是一家专业致力于工业激光技术应用及成套皮秒飞秒激光微细加工装备系统研发生产、销售、服务为一体的自主创新型国家级高新技术企业，在国内有东莞和鞍山两大生产基地。通过长达8年的持续投入和积累，自主培养了一大批激光光学、微电子控制、精密机械、机器视觉、机器人系统集成应用和激光软件控制等专业的精锐研发队伍。产品主要应用于蓝宝石、液晶面板和触摸屏、半导体微电子、手机部品件等行业，客户包括欧菲光、三环集团、顺络电子、信利电子、星星科技、水晶光电、步步高等上市公司及知名企业。
经初步调查，盛雄激光资产权属清晰，不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议一的主要内容
（本协议中所述标的股权指交易对方一持有的盛雄激光94.52%股权）
1、交易金额
股权参考具有证券从业资格的评估机构对目标公司所有者权益进行评估后的评估值，由交易双方协商确定；评估基准日为2016年6月30日。根据陶雄兵及其一致行动人就目标公司的盈利承诺情况，目标公司的所有者权益预估值约为47,800万元，具体数值以正式资产评估报告为准。公司以现金约45,608万元为对价受让交易对方一合计持有的目标公司94.52%股权。转让双方同意，将根据目标公司所有者权益的正式评估结果协商确定最终股权转让价款。
鉴于未来承担的业绩补偿责任和风险与陶雄兵及其一致行动人不同，交易对方一中的吴从友、段益新、刘宜宏、肖盛根、徐豪、珠海横琴爱君资本管理合伙企业（有限合伙）、东莞市和君投资管理中心（有限合伙）同意本次交易中其所持股权的作价与陶雄兵及其一致行动人所持股权的作价不同。
2、支付方式
（1）于标的股权转让至公司名下后60日内，公司向交易对方一合计支付盛雄激光45.52%股权对应的股权转让价款；
（2）于公司指定的会计师事务所对盛雄激光进行审计并出具2017年度审计报告后30日内，公司向陶雄兵及其一致行动人支付盛雄激光29%股权对应的股权转让价款；
（3）于公司指定的会计师事务所对盛雄激光进行审计并出具2018年度审计报告后30日内，公司向陶雄兵及其一致行动人支付盛雄激光20%股权对应的股权转让价款。
3、生效条件
协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在本次交易经公司决策机构审议通过及监管机构同意（如需）后生效。
4、股权交付
于股权交割日，交易对方一应向公司交付相关股权证明文件。自交割日起，标的股权对应的股东权利、义务由公司享有或承担。
5、股权回购
当出现以下情况时，公司有权要求盛雄激光、陶雄兵及其一致行动人等一方或多方回购公司因本次交易而持有的盛雄激光股权：（1）盛雄激光连续亏损两年以上，或营业收入同比下降50%以上；（2）盛雄激光存在重大违法违规行为；（3）盛雄激光管理层或陶雄兵及其一致行动人违背本协议约定，未经公司同意擅自变更主营业务、实施资产拍卖或其他导致目标公司重大资产损失的情形。回购价格为公司本次交易支付的全部股权转让价款外加按年利率10%（按复利计算）计算的利息。
6、盈利承诺
（1）承诺金额：陶雄兵及其一致行动人承诺盛雄激光2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元，合计三年承诺净利润金额为1.5亿元。
（2）业绩补偿：
a.如盛雄激光在盈利承诺期间内，截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润数小于陶雄兵及其一致行动人承诺的截至当期期末的累计净利润数的，按下述方式计算补偿金额：当期应补偿金额A=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数-目标公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的股权交易总价格-已补偿金额
b.若盛雄激光业绩承诺期内当年实现的净利润低于当年承诺净利润值的75%，即2016年、2017年、2018年实现的净利润分别低于人民币3,000万元、3,750万元、4,500万元。按下述方式计算补偿金额：当期应补偿金额B=（目标公司当期承诺净利润数的75%-目标公司当期实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和的75%×标的股权交易总价格在逐年计算补偿期限内补偿方应补偿金额时，当期应补偿金额a、b取大者，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）奖励机制：盈利承诺期内，若目标公司实际实现净利润超过前述承诺额度的，则公司同意对目标公司管理层进行奖励，奖励金额为目标公司2016年至2018年合计实现的净利润超过盈利承诺的净利润额的50%，且不超过标的股权转让价款的20%。奖励对象为陶雄兵及指定的目标公司技术、经营、管理骨干人员，具体奖励政策及支付安排由各方另行协商。
7、后续经营
本次交易完成后，盛雄激光董事会由3名董事组成，其中公司委派2名董事，盛雄激光董事长由公司委派的董事担任；盛雄激光设监事1名，由公司委派；董事长和总经理全面负责目标公司的日常经营管理；盛雄激光的财务负责人仍由公司委派的人员担任。
本次交易完成后，公司同意基于目标公司现有的业务需要或具体可行的项目安排，向目标公司提供累计不超过人民币6,000万元的流动资金支持，该等资金由公司根据需要以增资的方式提供给目标公司使用。
本次交易完成后，公司将本着以人为本、和谐互益的原则，通过各种合理的方式保持员工队伍的相对稳定，保护盛雄激光员工的合法权益；陶雄兵承诺保证盛雄激光现有经营管理团队的稳定性，且陶雄兵在盈利承诺期间及盈利承诺期间届满之日起3年内，将全部工作精力投入目标公司的经营与管理，不主动提出离职。
8、过渡期安排
于评估基准日至交割日期间，如盛雄激光产生盈利，则盈利由公司和无锡国联通宝创新成长壹号投资中心（有限合伙）以其在本次交易完成后持有的盛雄激光的出资比例共享；如发生亏损，则交易对方一以现金方式补偿公司的损失，交易对方一各股东之间承担连带责任。
非经公司书面同意，陶雄兵及其一致行动人确保于股权交割日前盛雄激光仅进行正常和通常的业务或日常付款；保全资产和商誉；不进行重大利润分配；不进行注册资本调整、金额1000万元以上的贷款、资产处置等行为；不对外担保；不得进行股权质押或托管等。
9、陶雄兵及其一致行动人的承诺
（1）同业竞争：在本协议签订后，陶雄兵及其一致行动人应确保其在承诺的任职期间、在承诺的任职期间届满后自愿延长的任职期间及自目标公司离职之日起2年内不得同业竞争，不得诱使盛雄激光其他员工离职或挖走其他员工。
（2）购买公司股份：本次交易完成后6个月内，陶雄兵及其一致行动人及其控制的关联方通过二级市场购买公司股票金额不低于人民币50,000,000元、股份数量不超过公司目前股份总数的2%。为了保证业绩的可实现性，陶雄兵及其一致行动人及其控制的关联方通过二级市场购买的全部股票自愿锁定十二个月，锁定期届满后分三批解锁，自锁定期开始之日起满12个月、满24个月、满36个月后可分别解锁50%、25%、25%。
10、违约责任
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。
11、定金条款
协议签订后3日内，公司就股权转让向陶雄兵及其一致行动人预付定金人民币3,000万元，若因陶雄兵及其一致行动人的原因导致本协议约定的标的股权转让未能完成，陶雄兵及其一致行动人应当双倍返还该定金及利息（按同期银行贷款利率计）。若因公司的原因导致本协议约定的标的股权转让未能完成，陶雄兵及其一致行动人可不向公司退还该定金。
（二）交易协议二的主要内容
（本协议中所述标的股权指国联通宝持有的盛雄激光5.48%股权）
1、交易金额
公司以现金收购方式向国联通宝购买标的股权。国联通宝应按本协议约定的条件，将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的目标公司5.48%股权转让给公司。股权转让价格参考具有证券从业资格的评估机构对目标公司所有者权益进行评估后的评估值，由双方协商确定；评估基准日为2016年6月30日。双方同意标的股权的转让价款暂定为2,192万元，最终转让价款将根据目标公司所有者权益的正式评估结果协商确定。
2、支付方式
双方同意于标的股权转让至公司名下后60日内，公司一次性向国联通宝支付标的股权的全部股权转让价款。
3、过渡期安排
于评估基准日至交割日期间，如盛雄激光产生盈利，则盈利由公司享有；如发生亏损，则国联通宝按其在目标公司的持股比例以现金方式补偿乙方的损失。国联通宝应确保不将其持有盛雄激光股权进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方；双方共同对盛雄激光的经营行为进行监督；国联通宝应切实履行股东职责。
4、违约责任
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。
5、生效条件
协议经各方法定代表人或授权代表签字或加盖公章后成立，在本次交易经公司决策机构审议通过及监管机构同意（如需）后生效。
五、其他安排
除上述交易协议约定的内容以外，本次交易公司与交易对方暂不涉及其他安排。
六、交易的目的和对公司的影响
公司已通过发展数控二维激光切割业务、并购三维激光切割系统业务，不断拓展激光装备产业链。通过本次交易，公司从金属材料的激光加工装备，延伸拓展到电子消费产业的非金属材料的激光加工装备，为三星、华为、VIVO、OPPO、小米、乐视等主流品牌的供应商提供核心装备，可切割和加工蓝宝石屏幕、触摸屏、手机指纹识别模组、液晶面板、半导体芯片等材料和零部件。盛雄激光拥有一支高素质的激光技术研发团队，通过本次交易形成技术协同效应，公司的激光加工工艺研究和应用水平将进一步提升，有效扩大在激光装备市场的占有率和影响力，优化激光业务板块的战略布局。
交易完成后，盛雄激光将纳入本公司的合并范围，公司的总资产、营业收入规模将得到增长，有望进一步提升公司的毛利水平和盈利能力。通过以自有资金进行本次交易，公司可以拓宽投资渠道，获取投资收益，提高公司整体运营效益；同时积累投资经验，提高公司整体竞争力。
本次交易将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
七、风险提示
1、审批风险本次交易需公司股东大会审议通过后方可实施，本次交易能否获得股东大会核准、核准的具体时间尚不确定，敬请广大投资者注意风险。
2、盈利补偿风险交易对方对目标公司后续三年的经营业绩作出了承诺，公司也与其约定了详尽的业绩补偿方式，但仍存在极端情况下交易对方履约能力不足的情形。
3、评估风险本次交易的目标公司尚未由具有证券从业资格的机构进行审计和评估，标的资产现金对价尚未确定，交易尚存在一定的不确定性。为应对该风险，公司在《股权转让协议》中与交易对方一约定了定金条款。在交易的后续推进过程中，公司将严格履行审计和评估的程序，对目标公司进行全方位的评价，以确保公司投资利益。
4、整合风险本次交易完成后，盛雄激光将成为本公司的全资子公司，公司需要在经营管理、企业文化等方面与盛雄激光进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性。为应对此风险，公司在协议中已约定标的资产收购完成后，目标公司董事会、监事、财务负责人的安排。交易完成后，公司将输出先进的文化和管理制度，进一步加大对盛雄激光的管控。
5、市场风险激光装备产业近年来发展迅速，行业竞争日趋激烈。目标公司虽然一直致力提升经营管理和技术研发等方面的水平，不断以创新保障营销规模的增长，但不排除因市场竞争加剧，目标公司的经营业绩无法维持稳定性，业绩达不到承诺预期。
八、独立董事意见
经审慎核查后，我们认为：公司拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司，有利于进一步拓展激光装备产业链，扩大在激光装备市场的占有率和影响力，实现优化产品结构的战略布局；有利于拓宽投资渠道，同时积累投资经验，提高公司整体竞争力；有利于提高公司整体经营、利润水平。本次交易表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的相关规定；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司与陶雄兵、陈美霞、吴从友、段益新、刘宜宏、肖盛根、徐豪、东莞市盛雄投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴爱君资本管理合伙企业（有限合伙）、东莞市和君投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的收购东莞市盛雄激光设备有限公司94.52%股权的协议；我们同意公司与无锡国联通宝创新成长壹号投资中心（有限合伙）签署附条件生效的收购东莞市盛雄激光设备有限公司5.48%股权的协议。
九、备查文件
公司第三届董事会第二十六次会议决议
公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让协议（与交易对方一签订）
东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让协议（与交易对方二签订）
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司董事会
二○一六年九月五日
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